En México no existe una “carta de antecedentes fiscales”. Al menos no todavía. Sin embargo, algunas reformas recientes comienzan a producir efectos que invitan a preguntarnos si, en los hechos, estamos construyendo algo semejante a la figura que conocemos en materia penal.
La comparación no pretende equiparar un incumplimiento fiscal con la comisión de un delito. La analogía tiene como objetivo explicar otro fenómeno: la posibilidad de que el “pasado fiscal” de una persona produzca efectos jurídicos en el futuro y, más aún, que esas consecuencias trasciendan al propio contribuyente y alcancen a terceros.
La reforma al Código Fiscal de la Federación publicada el 7 de noviembre de 2025 ofrece un buen ejemplo. A partir de ella se adicionó la fracción XIV al apartado C del artículo 27, otorgando al Servicio de Administración Tributaria una facultad que merece especial atención.
A partir de 2026 por primera vez el Servicio de Administración Tributaria puede negar la inscripción de una persona moral en el Registro Federal de Contribuyentes cuando detecte que su representante legal, alguno de sus socios o accionistas, o incluso alguna persona que forme parte de su estructura orgánica, se encuentre en determinados supuestos previstos por el propio Código y no haya corregido su situación fiscal.
La disposición va todavía más lejos. La negativa también puede actualizarse cuando alguna de esas personas forme parte de otra persona moral que se encuentre en los supuestos señalados por la norma, y ésta no haya corregido su situación fiscal.
Es importante reflexionar lo que esto significa.
Estamos hablando de una sociedad que pretende nacer a la vida fiscal. Una empresa que seguramente no ha celebrado una sola operación, no ha emitido un comprobante fiscal, no ha presentado una declaración y, por supuesto, tampoco ha incumplido todavía una obligación tributaria propia, y, sin embargo, su acceso al Registro Federal de Contribuyentes puede ser negado. No por lo que esa nueva empresa haya hecho, sino por los antecedentes fiscales de alguna de las personas que participan en ella.
Esto modifica, al menos en la práctica, la forma en que debemos entender el riesgo fiscal. Tradicionalmente, al constituir una sociedad, la atención se concentraba en aspectos como el objeto social, el capital, la participación accionaria, la administración o las obligaciones que asumiría la nueva empresa. Hoy resulta necesario agregar una pregunta adicional: ¿cuál es la situación fiscal de las personas con quienes pretendo asociarme?
La pregunta no es menor. Si los antecedentes fiscales de un socio, accionista, representante legal o integrante de la estructura orgánica pueden impedir que una nueva persona moral obtenga su inscripción en el RFC, entonces la revisión del cumplimiento fiscal deja de ser exclusivamente una cuestión individual y comienza a convertirse en una especie de due diligence fiscal de quienes participan en una nueva empresa.
La finalidad preventiva de la medida puede resultar comprensible frente a estructuras utilizadas reiteradamente para evadir obligaciones fiscales. Sin embargo, también abre preguntas que el Derecho tendrá que responder: ¿hasta dónde puede extenderse una consecuencia fiscal a una persona distinta de aquella que originó el incumplimiento? ¿Qué límites deben existir para evitar que una medida preventiva termine convirtiéndose en una restricción desproporcionada, particularmente cuando la norma no establece con claridad un límite temporal para sus efectos? ¿Y qué mecanismos efectivos debe tener una nueva sociedad para demostrar que no participa de las irregularidades atribuidas a alguno de sus integrantes?
Tal vez en México todavía no exista una “carta de antecedentes fiscales”. Pero a partir de 2026, antes de preguntarnos únicamente con quién vamos a hacer negocios, será importante preguntarnos: ¿cuál es su pasado fiscal?